Спулка не работает уже год. Оборота нет, счёт пустой, клиентов нет, и владелец давно живёт в другой стране. Он уверен, что фирма «сама рассосётся»: никто ничего не выставляет, никто ничего не получает — значит, и налоговой там смотреть не на что. Через год приходит вызов из ужонда за несданный CIT-8, а следом — письмо из суда за непредставленные sprawozdania finansowe в KRS. Спулка всё это время была жива, а члены zarządu всё это время отвечали за неё лично.
Это самая частая и самая дорогая ошибка в жизненном цикле spółki z o.o. Компания в KRS не исчезает от бездействия. Она исчезает только после формальной процедуры — likwidacji — и эта процедура занимает месяцы и стоит денег. Разберём, из чего она состоит на самом деле.
Ликвидация — это не заявление, а процедура на 7–8 месяцев
Порядок жёстко задан Кодексом торговых обществ и не сокращается по желанию:
Uchwałaсобрания участников о роспуске — обязательно в форме нотариального акта.- Открытие ликвидации.
Zarządперестаёт бытьzarządem, полномочия переходят кlikwidatorom— по умолчанию ими становятся те же члены правления. С этого момента фирма обязана использовать название с добавлением «w likwidacji» (art. 274 § 2 KSH) — во всех фактурах, договорах и письмах. - Заявление в KRS — в течение 7 дней от даты
uchwały. Ogłoszenieв Monitorze Sądowym i Gospodarczym — публичный вызов кредиторов заявить свои требования. Срок для кредиторов — три месяца от даты объявления (art. 279 KSH).Bilans otwarcia likwidacji— отдельный финансовый отчёт, который утверждают участники.- Ликвидационные действия — закрыть текущие дела, взыскать дебиторку, погасить долги, распродать имущество.
- Раздел имущества между участниками — не раньше чем через шесть месяцев от даты объявления в MSiG (art. 286 § 1 KSH). Даже если кредиторов нет вообще и все долги закрыты в первую неделю.
Sprawozdanie likwidacyjneна день, предшествующий разделу имущества, иwykreślenieиз KRS.
Шесть месяцев из пункта 7 — это законодательный минимум, который нельзя ускорить деньгами. С учётом нотариуса, публикации и работы суда реальный срок — 7–8 месяцев, а при спорах с кредиторами или недвижимости на балансе легко и год.
Практический вывод: тот, кто начинает ликвидацию в сентябре, заканчивает её весной. Тот, кто откладывает до декабря, — летом.
Сколько стоит закрыть спулку
Обязательные платежи в 2026 году:
- Регистрация открытия ликвидации в KRS — 250 zł судебной пошлины + 100 zł за публикацию записи в MSiG = 350 zł.
Wykreślenieиз KRS — 300 zł + 100 zł = 400 zł.Ogłoszenieо ликвидации и вызове кредиторов в MSiG — 0,70 zł за каждый знак с пробелами, на практике это 300–400 zł.- Нотариальный акт
uchwały— по taksie notarialnej, зависит от капитала и количества участников. - Бухгалтерское обслуживание за весь период ликвидации — и это, как правило, самая крупная строка.
Итого только на пошлины и публикации выходит порядка 1 000–1 200 zł. Всё остальное зависит от того, насколько запущены книги на момент старта.
Отчётность не останавливается ни на один день
Именно здесь ломается ожидание «мы всё равно ничего не делаем, значит и сдавать нечего». Спулка в ликвидации остаётся полноценным налогоплательщиком CIT и работодателем, пока не будет вычеркнута из реестра.
Что обязательно:
sprawozdanie finansoweна день открытия ликвидации;- годовое
sprawozdanie finansoweза каждый год, если ликвидация тянется дольше одного года (art. 281 KSH), плюс отчёт ликвидаторов перед собранием; sprawozdanie likwidacyjneна день перед разделом имущества;- закрытие книг на день завершения ликвидации;
- CIT-8, JPK, отчётность и взносы ZUS — в обычном режиме, пока есть застрахованные.
Пропущенный sprawozdanie finansowe — это не «формальность»: за него отвечают персонально ликвидаторы, то есть вчерашние члены правления.
Налоги: где чаще всего теряют деньги
Раздел имущества — это не «возврат своего». То, что участник получает при ликвидации, считается доходом от участия в прибыли юридического лица и облагается 19% ryczałtem (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT). Освобождается только та часть, которая соответствует расходу на приобретение или objęcie долей (art. 21 ust. 1 pkt 50a). Пример: доли куплены за 10 000 zł, при ликвидации получено имущество на 40 000 zł — налог считается с 30 000 zł и составит 5 700 zł. Налог удерживает и перечисляет сама спулка как płatnik, до 20-го числа следующего месяца.
VAT. Передача имущества участникам в натуре трактуется как nieodpłatna dostawa towarów и облагается VAT, если при покупке этого имущества было право на вычет. Отдельно проверяется korekta вычтенного VAT по основным средствам. Снятие с учёта — форма VAT-Z, в течение 7 дней от прекращения облагаемых операций.
PCC. При передаче недвижимости или долей появляется налог от гражданско-правовых действий — 1% или 2% рыночной стоимости, в зависимости от предмета.
Именно поэтому «раздать имущество и разойтись» — самый дорогой сценарий из возможных, если его не посчитать заранее.
Zawieszenie — это пауза, а не выход
Приостановка деятельности выглядит дешевле, и часто её выбирают именно поэтому. Но zawieszenie даётся максимум на 24 месяца, спулка остаётся в KRS, договоры, аренда и обязательства перед контрагентами никуда не деваются, а члены правления продолжают отвечать за фирму. Приостановка сдвигает вопрос во времени, но не закрывает его — и все 24 месяца капают расходы на поддержание существования компании.
Выбор между zawieszeniem и likwidacją — это арифметика, а не вкус. Её надо посчитать один раз, до подачи любых документов.
Что происходит с документами после вычёркивания
Фирмы больше нет, а документы остаются. Согласно art. 288 § 3 KSH книги и документы распущенной спулки передаются на хранение лицу, указанному в umowie spółki или в uchwale участников; если такого указания нет — хранителя назначает регистровый суд. Кадровая документация сотрудников хранится 10 лет.
Этот пункт стоит решить в той же uchwale, что и роспуск, — иначе процедура упрётся в него на самом финише.
Как это делаем мы
Мы ведём ликвидацию как один проект от начала до конца: считаем оба сценария (zawieszenie против likwidacji) до подачи документов, готовим uchwałę и заявление в KRS, ведём bilans otwarcia, всю текущую отчётность на период процедуры, sprawozdanie likwidacyjne и снятие с учёта в VAT и ZUS. Все сроки — 7 дней на KRS, 3 месяца кредиторам, 6 месяцев до раздела имущества — стоят в системе как задачи с датами, а не в чьей-то голове. Подробнее об услугах — на ai-finanse.pl/ru/.
Если фирма ещё работает, а вопрос — как забрать из неё деньги без ликвидации, это отдельная тема: как выводить деньги из spółki. Если речь про JDG, а не про спулку — zawieszenie и likwidacja JDG.
